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本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）出生于1918年，面容皱纹满布，被父亲托马斯（杰森·弗莱明饰）遗弃在养老院门口。院里的黑人看护奎妮（塔拉吉·P·汉森饰）收养了他，本杰明在老人堆中长大，却发现自己与众不同——岁月流逝，他逐渐变年轻。

童年时，本杰明遇见小女孩黛西（凯特·布兰切特饰），两人一见倾心。随着 时间 推移，他以中年模样离开养老院，加入拖船队，与船长迈克（杰瑞德·哈里斯饰）闯荡 江湖 。 二战 爆发，他目睹战友牺牲，回到家乡与黛西重逢。她已成为芭蕾舞者，两人却因年龄逆差错过彼此。本杰明的母亲去世，他继承家业，与黛西的感情在岁月中起伏。

晚年，黛西年老色衰，而本杰明变成 青春 少年。他们终于共度短暂的幸福时光，生下女儿卡罗琳（朱莉娅·奥蒙德饰）。本杰明预知自己将成婴儿，选择离开，避免拖累家人。多年后，痴呆的本杰明在黛西怀中闭眼， 生命 如钟摆般倒转归零。