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日治时期的 台湾 ，年轻军官许文强（张国荣 饰）与同僚密谋叛变，却在海上遭遇 日本 特务伏击，全船人被杀，他侥幸坠海漂至上海外滩。昏迷中，他被底层混混丁力（刘德华 饰）救起，两人不打不相识，结为好友。上海滩大亨冯敬尧（吴兴国 饰）看中二人的胆识，利用他们铲除敌对势力，许文强与丁力逐渐在黑道崭露头角。冯敬尧的女儿冯程程（宁静 饰）美丽倔强，与许文强一见钟情，丁力却也暗恋程程，三人关系错综复杂。

许文强在一次行动中发现，当初船上伏击的幕后黑手正是冯敬尧，他怒火中烧，持刀刺死冯敬尧。程程目睹父亲惨死，精神崩溃，陷入疯癫。丁力痛失所爱，决意找许文强算账，而许文强则在复仇后选择离开上海滩，留下丁力独自面对混乱的江湖。