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1942年的大西洋， 二战 正酣，盟军护航舰队频频被德军U型潜艇击沉。 美国 海军 中尉安德鲁·泰勒（马修·麦康纳 Matthew McConaughey）接到秘密任务，率领潜艇S-33伪装成德军，截获一艘受损的 德国 潜艇U-571，夺取其恩尼格玛密码机。泰勒的副手迈克·达尔格伦（比尔·帕克斯顿 Bill Paxton）和机械师“坦克”（戴维·凯斯 David Keith）协助 行动 ，水兵如拉森（乔恩·邦·乔维 Jon Bon Jovi）和马佐（杰克·韦伯 Jake Weber）也加入任务。

S-33潜入敌区， 成功 登上U-571，击毙德军艇长（托马斯·克莱舒曼 Thomas Kretschmann）等人，夺得密码机。然而，德军援兵迅速赶到，S-33被炸沉，泰勒与幸存者困在U-571内。他们必须驾驶这艘陌生潜艇逃生， 面 对燃料短缺和深水炸弹的威胁。德军驱逐舰步步紧逼，水兵克鲁格（哈维·凯特尔 Harvey Keitel）用经验指导修艇，泰勒在生死边缘指挥作战。最终，他们拼尽全力发射鱼雷，试图冲出重围......