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1960年的香港，潮湿的空气中弥漫着迷离 情绪 。阿飞旭仔（张国荣 Leslie Cheung）是个俊美却冷漠的青年，靠养母（潘迪华 Rebecca Pan）供养，过着放荡不羁的 生活 。他先后与售票员苏丽珍（张曼玉 Maggie Cheung）和舞女咪咪（刘嘉玲 Carina Lau）纠缠，留下短暂情缘却从不承诺。苏丽珍对他痴情，却只换来冷淡离去；咪咪试图挽留，也不过是镜花水月。旭仔对感情的逃避源于童年阴影，他执意寻找亲生母亲，得知她远在菲律宾。

另一边，警察潮哥（刘德华 Andy Lau）因偶遇苏丽珍而暗生情愫，后转行成为水手，命运与旭仔交错。旭仔的发小（张学友 Jacky Cheung）默默守护咪咪，却无法填补她的空虚。旭仔最终踏上前往菲律宾的火车，试图解开身世之谜，但旅途中危机四伏。他与过去的影子狭路相逢，生死未卜，火车继续前行，留下无尽回响。